在山西焦煤科学决策和正确领导下，山西焦化历时3年半围绕“资产证券化”开展重大资产重组工作，2018年3月9日，山西焦化持有的中煤华晋49%的股权资产实现了证券化。

一、 重组背景

根据省政府指导精神，经山西省国资委批准，山西焦煤从集团内部产业布局、上市公司的持续发展等方面考虑，将参股公司中煤华晋49%股权资产无偿划转给山西焦化，并注入上市公司山西焦化股份有限公司，实现山西焦化煤—焦—化产业链的战略重组。

二、 重组的核心内容

山西焦化股份公司向控股股东山西焦化集团发行股份及支付现金购买山西焦化集团持有的中煤华晋49%股权，并募集配套资金不超过 65000 万元。

三、 重组进展情况 

第一阶段：2014 年7月至10月，山西焦化组织中介机构进行调查后，由于中煤华晋王家岭煤矿没有长期采矿权证等原因不符合评估上市条件，向山西焦煤汇报后，终止了重组工作。

第二阶段：2015 年底至 2017 年 6 月，山西焦煤主要领导协调，办理了中煤华晋王家岭煤矿资源价款缴纳，取得了长期采矿权证。2016年12月28日，中国证监会受理山西焦化重组申请。2017年6月21日，经中国证监会并购重组委 2017年第32次会议审核，因中介机构资质等相关事项未获通过。

第三阶段：2017年8月至2018年2月，中国证监会再次受理山西焦化重组申请。2018年1月25日，经中国证监会并购重组委2018年第 6次工作会议审核，重组事项获得无条件通过，2月9日，收到核准批复文件。

四、 重组工作中的困难及应对措施 

1、2016年4月29日证监会关于“经营性资产”的问答 

针对中国证监会上市公司监管部要求，山西焦化与中国证监会进行了多次沟通，最终证监会研究决定：”鉴于山西焦化实际情况，原则同意山西焦化重大资产重组按特殊情况处理，继续推进重组工作。”自此，山西焦化本次资产重组峰回路转，”变不可能为可能”。 

2、长期采矿权证办理 

经过多方努力，2016年11月5日取得王家岭矿长期采矿权证。 

3、煤炭储量核实报告的评审备案工作 

经过不懈努力，2016年11月25日完成三座煤矿资源储量评审备案工作。 

 4、矿权评估和资产评估结果与中国中煤能源股份有限公司的沟通 

2016年至2018年，与中煤华晋第一大股东中煤能源就矿权评估和资产评估中存在部分资产减值、利润分红等事项进行了沟通，经过多次艰苦谈判，初步达成了共识，中煤能源出具了《关于同意放弃优先认购权的函》。 

5、中国证监会两次反馈意见后的审核与沟通情况 

2018 年 1 月 25 日，获得中国证监会并购重组委通过。 

五、 重组工作启示

重大资产重组意义:

一是全省国资国企改革实施以来，省属国有企业利用上市公司平台开展资本运作的第一单。

二是全省国资国企改革“1+N”文件实施以来，省属 18 家重点上市公司兼并重组的第一单。

三是 2010 年以来，全省国有企业资产重组金额最大的一单（超过 100 亿元）。